第三节 企业重组
一、企业重组的含义、方式(熟悉)
●广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。
●狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
企业重组可采取原续型企业重组模式、并购型企业重组模式和分立型企业重组模式。
企业重组的具体途径或方式包括资产置换、资产注入、债转股、收购、吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分拆、资产剥离等。
企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式，而合理的重组模式和重组方式选择标准是创造企业价值，实现资本增值。
二、几种主要的重组方式
(一)收购与兼并
1.企业兼并与企业收购的含义(掌握)
兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。
●企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。
●企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。
2.企业兼并与企业收购的区别
| 兼并 | 收购 |
| 被兼并企业丧失法人资格 | 被收购企业的法人地位仍可继续存在 |
| 兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让 | 收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险 |
| 多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时 | 收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况下 |
兼并也称吸收合并，吸收合并与新设合并统称为合并。
3.企业并购的类型(掌握)
| 分类标准 | 具体分类 | 含义 | 优缺点 |
| 按照并购双方的业务性质来划分 | 纵向并购 | 处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购 | 加强企业对销售和采购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本 |
| 横向并购 | 处于同一行业的两个或多个企业所进行的并购 | 可以消除重复设施，提供系列产品，有效地实现规模经营 | |
| 混合并购 | 处于不相关行业的企业所进行的并购 | 可以通过多元化投资，降低企业的经营风险 | |
| 按并购双方是否友好协商来划分 | 善意并购 | 并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购 | 有利于降低并购风险和额外支出，但不得不牺牲并购企业的部分利益，以换取被并购企业的合作 |
| 敌意并购 | 在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协商性并购的手段，强行并购被并购企业。 措施： ●获取委托投票权：设法收购或取得足够多的被并购企业股东的投票委托书或投票委托权 ●收购被并购企业的股票：高于市场价格收购 | ||
| 按照并购的支付方式来划分 | 承担债务式并购 | 在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权 | 可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构 |
| 现金购买式并购 | 并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权（股票） | 会加大并购企业在并购中的现金支出，但一般不会影响并购企业的资本结构 | |
| 股权交易式并购 | 并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产 | 可以减少并购企业的现金支出，但要稀释并购企业的原股东股权 | |
| 按涉及被并购企业的范围来划分 | 整体并购 | 将被并购企业的资产和产权整体转让的并购 | 有利于加快资源集中的速度，迅速提高规模水平和规模效益 |
| 部分并购 | 将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。 三种形式：一是对被并购企业的部分实物资产进行并购，二是将被并购企业的产权划分为若干部分进行并购，三是将被并购企业的经营权分为若干部分进行并购 | 有利于扩大企业的并购范围，弥补大规模整体并购的巨额资金流出； 有利于企业设备更新换代，被并购企业将不需要的厂房设备转让给其他并购者，更容易调整和盘活存量资产 | |
| 按照是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金划分 | 杠杆并购 | 并购企业利用被并购企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保 | |
| 非杠杆并购 | 并购企业不用被并购企业自有资金及营运所得来支付或担保并购价格的并购方式 | ||
| 按并购的实现方式划分 | 协议并购 | 并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式 | |
| 要约并购 | 通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的 | ||
| 二级市场并购 | 在二级市场上收购目标企业发行在外的股份 |
4.并购动机(掌握)
(1)谋求管理协同效应。
(2)谋求经营协同效应：获得经济互补性和规模经济。
(3)谋求财务协同效应
① 财务能力提高(偿债能力提高、资本成本下降);②合理避税;③预期效应。
(4)实现战略重组，开展多元化经营。
(5)获得特殊资产：土地、知识产权、管理队伍、研发等。
(6)降低代理成本。
另外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业增长、技术、产品优势与产品差异等。
5.并购的财务分析(熟悉)
(1)并购成本效益分析：是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。
企业并购应该分析的成本项目有并购完成成本(并购价款和并购费用)、整合与营运成本、并购机会成本。(熟悉每种成本的内容)
●并购完成成本指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款是支付给被并购企业股东的，具体形式有现金、股票或其他资产等。并购费用是指并购过程中所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制订、资产评估、法律鉴定、顾问等费用。
●整合与营运成本是指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的营运成本。这些成本包括：①整合改制成本。如支付派遣人员进驻、建立新的董事会和经理班子、安置多余人员、剥离非经营性资产、淘汰无效设备、进行人员培训等有关费用。②注入资金的成本。并购公司要向目标公司注入优质资产，拨入启动资金或开办费、为新企业打开市场而需增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。
●并购机会成本是指实际并购成本费用支出因放弃其他项目投资而丧失的收益。
狭义的并购成本仅仅指并购完成成本。
并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。
如果S>0，表示并购在财务方面具有协同效应。
在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格Pb作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票，
对于并购方来说，并购净收益(NS)等于并购收益减去并购溢价、并购费用的差额。
NS=S-P-F
(2)企业并购的风险分析
① 营运风险(无法实现协同效应，达不到营运目标);
② 信息风险(信息不对称，对目标企业未能全面了解);
③ 融资风险(并购所需资金);
④ 反收购风险;
⑤ 法律风险;
⑥ 体制风险(政府行为影响)。
